PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
Aprovação do Contrato de Cessão Onerosa e da Oferta Global
Rio de Janeiro, 1° de setembro de 2010. Petróleo Br asileiro S.A - Petrobras informa que seu
Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou:
(i) os termos e condições da minuta do contrato de cessão onerosa do direito de exercer
atividades de pesquisa e lavra de petróleo, de gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos
localizados em blocos na área do Pré-Sal, limitado à produção de cinco bilhões de barris
equivalentes de petróleo ("Cessão Onerosa"), nos termos do previsto na Lei n° 12.276 ("Lei
12.276"), incluindo a fixação do valor econômico inicial da Cessão Onerosa, a ser celebrado
entre a Petrobras, na qualidade de cessionária, a União Federal, na qualidade de cedente, e
a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, na qualidade de
reguladora e fiscalizadora ("Contrato de Cessão Onerosa"), bem como autorizou a Diretoria
Executiva da Petrobras a praticar todos os atos necessários à consecução da Cessão
Onerosa, incluindo a assinatura do Contrato de Cessão Onerosa, e
(ii) os termos gerais da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e ações
preferenciais de emissão da Petrobras, incluindo sob a forma de American Depositary
Shares, representados por American Depositary Receipts, a ser realizada simultaneamente
no Brasil e no exterior ("Oferta Global"), bem como autorizou a Diretoria Executiva da
Petrobras a praticar todos os atos necessários à consecução da Oferta Global, incluindo a
celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global.
Os detalhes da Oferta Global serão divulgados por meio de Aviso ao Mercado, cuja
publicação está prevista para o dia 3 de setembro de 2010.
Todos os termos da minuta do Contrato de Cessão Onerosa também foram aprovados pelo
Conselho Nacional de Política Energética - CNPE e o contrato será assinado em breve. De acordo
com a minuta do Contrato de Cessão Onerosa, como contraprestação ao direito de exercer
atividades de exploração e produção de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos em
áreas especificadas no Contrato de Cessão Onerosa, limitado a uma produção máxima de 4,999
bilhões de barris equivalentes de petróleo, a Petrobras efetuará o pagamento de um valor de R$
74,808 milhões, equivalente à US$ 42,533 milhões ("Valor Inicial").
O Valor Inicial do Contrato de Cessão Onerosa foi determinado através de negociação entre a
Petrobras e a União Federal, baseado em laudos técnicos elaborados por entidades certificadoras
independentes, que foram contratadas pela Petrobras e pela ANP, nos termos da Lei nº 12.276/10,
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Relacionamento com Investidores I E-mail: petroinvest@petrobras.com.br / acionistas@petrobras.com.br
Av. República do Chile, 65 - 2202 - B - 20031-912 - Rio de Janeiro, RJ I Tel.: 55 (21) 3224-1510 / 9947 I 0800-282-1540
Este documento pode conter previsões segundo o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (Lei de Valores Mobiliários), e Seção 21E da lei de
Negociação de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada (Lei de Negociação) que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos "antecipa",
"acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "projeta", "objetiva", "deverá", bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem
riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear
exclusivamente nas informações aqui contidas.
resultando em um preço médio ponderado de R$ 14,96 (US$ 8,51) por barril pelas áreas incluídas
no Contrato de Cessão Onerosa (mapa no Anexo I).
Volume da Cessão Onerosa
Área do Contrato (milhões barris de óleo Valor do Barril Valoração da Cessão
equivalentes) (US$/boe) Onerosa (US$ mil)
TUPI SUL 128.051 7,85 1.005.197
FLORIM 466.968 9,01 4.207.380
TUPI NE 427.784 8,54 3.653.275
PEROBA - 8,53
GUARA EAST 319.107 7,94 2.533.711
FRANCO 3.058.000 9,04 27.644.320
IARA 599.560 5,82 3.489.437
TOTAL 4.999.469 42.533.320
O comitê de minoritários aprovou os termos do contrato de cessão onerosa, inclusive quanto ao
preço médio ponderado do barril de óleo equivalente. O Barclays capital atuou como assessor
financeiro ao Comitê e emitiu uma Fairness Opinion sobre transação.
A Petrobras reitera seu compromisso com a transparência bem como com as boas práticas de
governança corporativa, e divulgará, em breve, o laudo emitido pela certificadora DeGolyer and
MacNaughton assim como os principais aspectos dos termos e condições do Contrato de Cessão
Onerosa, uma vez que este seja assinado.
Para o pagamento do Valor Inicial do Contrato de Cessão Onerosa, a Petrobras pretende utilizar os
recursos obtidos na venda de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão no contexto da
pretendida Oferta Global, incluindo as Letras Financeiras do Tesouro - LFTs que a União Federal
utilizar para integralizar sua participação. A Petrobras espera entregar essas LFTs à União Federal
imediatamente após o encerramento da Oferta Global.
A Petrobras informa que continua em período de silêncio, conforme determina o art. 48 da Instrução
CVM 400/03, até a publicação do anúncio de encerramento da Oferta Global e continuará a divulgar
ao mercado dados sobre o curso normal de suas atividades e informações sobre a Oferta Global,
nos termos da regulamentação aplicável.
Esse comunicado é de caráter meramente informativo, não constituindo uma oferta, convite ou
solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários no Brasil ou em
qualquer outra jurisdição e, portanto, não deve ser utilizado como base para qualquer decisão de
investimento.
Almir Guilherme Barbassa
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
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"acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "projeta", "objetiva", "deverá", bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem
riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear
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