BRASKEM S.A.
CNPJ Nº 42.150.391/0001-70
NIRE 29300006939
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
NOME, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO
Artigo 1o
A BRASKEM S.A., companhia aberta, com sede e foro no Município de
Camaçari, Estado da Bahia, rege-se por este estatuto social e pela legislação
que lhe for aplicável.
Parágrafo Único - A Companhia, mediante ato de sua Diretoria, pode abrir
filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território brasileiro ou no
exterior.
Artigo 2o
São objetivos da Companhia:
a) fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e
petroquímicos;
b) produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo
Petroquímico do Nordeste tais como, fornecimento de vapor, águas, ar
comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim como a prestação de
serviços diversos às mesmas empresas;
c) participação em outras sociedades, como sócia cotista ou acionista; e
d) fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de
Gasolina; Óleo Diesel; Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) e outros derivados
de petróleo.
Parágrafo 1o - A Companhia poderá produzir, transformar e distribuir energia
elétrica para suas diversas unidades produtivas, bem como para seus
acionistas-usuários, tudo de acordo com as necessárias autorizações do
Departamento Nacional de Águas e Energia.
Parágrafo 2o - Para o fim previsto no parágrafo primeiro deste artigo, entende-
se como acionista-usuário, a pessoa jurídica que possua unidade produtora
localizada no Pólo Petroquímico do Nordeste e participe do capital da
Companhia, na proporção de seu consumo de bens e serviços.
Parágrafo 3o - As atividades da Companhia têm caráter comercial, exceto
quanto à energia elétrica, cujos serviços de fornecimento serão custeados em
conjunto, pela Companhia e pelos acionistas-usuários, na proporção da
participação de cada um no total consumido.
Artigo 3o
O tempo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL E AÇÕES
Artigo 4o
"O capital social é de R$ 8.038.951.826,24 (oito bilhões, trinta e oito milhões,
novecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte e
quatro centavos), dividido em 801.267.442 (oitocentos e um milhões, duzentas
e sessenta e sete mil, quatrocentas e quarenta e duas) ações, sendo
451.669.063 ( quatrocentos e cinquenta e um milhões, seiscentas e sessenta e
nove mil, sessenta e três) ações ordinárias, 349.004.561 (trezentos e quarenta
e nove milhões, quatro mil, quinhentas e sessenta e uma) ações preferenciais
classe "A"; e 593.818 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito)
ações preferenciais classe "B".
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar, independentemente
de reforma estatutária, o Capital Social até o limite de 1.152.937.970 (um
bilhão, cento e cinqüenta e duas milhões, novecentas e trinta e sete mil,
novecentas e setenta)) em ações, sendo 535.661.731 (quinhentas e trinta e
cinco milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, setecentas e trinta e uma) em
ações ordinárias, 616.682.421 (seiscentas e dezesseis milhões, seiscentas e
oitenta e duas mil, quatrocentas e vinte e uma) em ações preferenciais classe
"A" e 593.818 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito) em ações
preferenciais classe "B", sendo certo que a quantidade de ações preferenciais
sem direito a voto ou voto com restrito não poderá ultrapassar o limite 2/3 do
capital total da Companhia ("Capital Autorizado")
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Parágrafo 2o - Poderá ser modificada a proporção anteriormente verificada
entre o número de ações das diversas classes de ações preferenciais da
Companhia.
Artigo 5o
As ações preferenciais classe "B" serão sempre integralizadas com recursos
previstos na legislação de incentivos fiscais aos empreendimentos do
Nordeste.
Parágrafo Único - As ações integralizadas com recursos provenientes do
Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR, criado pelo Decreto-Lei no
1.376, de 12 de dezembro de 1974, são obrigatoriamente nominativas e
intransferíveis pelo prazo de 4 (quatro) anos, a partir da data em que forem
permutadas por aquele Fundo com investidores, de acordo com o Artigo 19 do
Decreto-Lei no 1.376/74, ressalvada a hipótese de sua permuta com as
pessoas físicas a que se refere o parágrafo único do Artigo 3o do referido
Decreto-Lei.
Artigo 6o
Todas as ações da Companhia são escriturais e, em nome de seus titulares,
serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira, sem emissão
de certificados.
Parágrafo 1o - O custo do serviço de transferência de propriedade das ações,
que for cobrado pela instituição financeira depositária, poderá vir a ser
repassado ao acionista, conforme faculta o parágrafo 3o do Art. 35, da Lei no
6.404/76.
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral poderá autorizar a conversão de ações
preferenciais classe "A" em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria
do capital votante da Companhia, devendo, entretanto fixar: a) o montante das
ações a serem convertidas; b) a relação de troca a ser aplicada na conversão;
e c) o momento em que se dará a conversão de ações.
Parágrafo 3o - As ações preferenciais classe "B", uma vez esgotado o prazo de
intransferibilidade previsto na legislação especial, poderão ser convertidas em
ações preferenciais classe "A" a qualquer tempo, mediante solicitação por
escrito à Companhia, na razão de 2 (duas) ações preferenciais classe "B" para
cada uma ação preferencial classe "A".
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia farão jus ao direito de venda
conjunta (tag along) no caso de alienação do controle da Companhia, pelo
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mesmo preço por ação pago ao(s) alienante(s), observado o disposto no
Capítulo III deste estatuto social.
Artigo 7o
A subscrição e a integralização das ações obedecerão aos seguintes critérios:
a) respeitado o Capital Autorizado, a emissão, a quantidade, preço, tipos ou
espécies e classes de ações a serem emitidas pela Companhia serão
estabelecidas pelo Conselho de Administração;
b) a importância mínima de realização inicial das ações que forem subscritas
será aquela estabelecida em lei;
c) o prazo para integralização das ações subscritas será fixado pelo Conselho
de Administração por ocasião de cada chamada de capital;
d) a integralização de ações com bens, que não sejam créditos em moeda
corrente, dependerá de aprovação da Assembléia Geral;
e) não haverá direito de preferência para a subscrição de ações emitidas nos
termos da Lei especial sobre incentivos fiscais (Artigo 172, parágrafo único, da
lei no 6.404/76); também não terão direito de preferência à subscrição de
quaisquer novas ações os titulares de ações subscritas com recursos oriundos
de incentivos fiscais.
f) sem prejuízo do disposto no parágrafo único abaixo, no exercício do direito
de preferência à subscrição de ações novas e/ou dos demais valores
mobiliários emitidos pela Companhia, fica assegurado aos acionistas o prazo
de 30 (trinta) dias para efetuarem a subscrição, contado este prazo da data da
publicação no Diário Oficial, de Certidão da Junta Comercial referente ao
arquivamento da ata respectiva;
g) poderão ser emitidos bônus de subscrição, por deliberação do Conselho de
Administração no limite do Capital Autorizado.
Parágrafo Único - Excetuada a hipótese em que houver emissão de ações
ordinárias, ou ainda de outros valores mobiliários conversíveis em ações
ordinárias, poderá ser excluído, pelo Conselho de Administração ou pela
Assembléia Geral, conforme o caso, o direito de preferência em quaisquer
emissões de ações, debêntures e bônus de subscrição ou outros valores
mobiliários, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores,
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subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, conforme previsto na lei.
Artigo 8o
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia
Geral.
Artigo 9o
As ações preferenciais não terão direito a voto, gozando, porém, dos seguintes
privilégios:
a) as ações preferenciais classes "A" e "B" terão igual prioridade na
distribuição, em cada exercício, de um dividendo mínimo, não cumulativo, de
6% (seis por cento) sobre seu valor unitário, como definido na alínea "h"
adiante, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição aos acionistas.
Esse dividendo deverá ser pago, salvo deliberação da Assembléia Geral, ou do
Conselho de Administração, na hipótese de distribuição de dividendos
intermediários (Art. 44, parágrafo 4o), no prazo de 60 (sessenta) dias da data
em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social:
b) as ações ordinárias somente terão direito a dividendo depois do pagamento
dos dividendos das ações preferenciais referido na alínea "a" deste artigo;
c) depois de cumprido o disposto na alínea "a" deste artigo e assegurado às
ações ordinárias o dividendo de 6% (seis por cento) incidente sobre seu valor
unitário, conforme definido na alínea "h" adiante, as ações preferenciais classe
"A" concorrerão em igualdade de condições com as ações ordinárias na
distribuição de lucro remanescente. As ações preferenciais classe "B" não
participarão de lucros remanescentes após o recebimento, pelas mesmas, do
dividendo mínimo referido na alínea "a" deste artigo;
d) as ações preferenciais classes "A" e "B" participarão, sem restrições e em
igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição, pela
Companhia, de ações resultantes da correção monetária do capital;
e) somente as ações ordinárias e preferenciais classe "A" participarão na
distribuição, pela Companhia, de ações resultantes de incorporação de
reservas ao capital social;
f) às ações preferenciais classes "A" e "B" é assegurada a prioridade no
reembolso do capital;
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g) a integralização das ações subscritas pelo FINOR efetivar-se-á mediante
depósito da quantia correspondente em conta vinculada ao Banco do Nordeste
do Brasil S.A., em nome da Companhia, procedendo-se à respectiva liberação
imediatamente após a apresentação da publicação, no Diário Oficial, da
Certidão de arquivamento da Junta Comercial, referente ao arquivamento da
Ata de Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a
subscrição;
h) o valor unitário das ações será obtido através da divisão do capital social
pelo total de ações em circulação.
Parágrafo Único - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos
fixos ou mínimos, quando emitidas, adquirirão o exercício desse direito se a
Companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus
durante três exercícios sociais consecutivos, direito esse que conservarão até o
pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos
os cumulativos em atraso, tudo na forma do § 1º, do art. 111, da Lei nº
6.404/76.
CAPÍTULO III
DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA.
Artigo 10
Caso o(s) controlador(es) da Companhia venha(m) a alienar o controle da
Companhia a qualquer tempo, o(s) referido(s) alienante(s) fica(m) desde já
obrigado(s) a inserir no instrumento que regule a referida alienação uma
obrigação do(s) adquirente(s) de, no prazo de 30 (trinta) dias contados da
formalização da transferência das ações representativas do controle junto à
instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia,
formular oferta pública de compra de todas as ações de emissão da
Companhia, independente do tipo ou classe, pelo mesmo preço por ação pago
ao(s) alienante(s).
Artigo 11
Para os fins do previsto no artigo 10 acima, entende-se por transferência de
controle a venda, cessão e/ou transferência de ações representativas do
controle da Companhia, que retire do alienante a condição de controlador da
Companhia, isoladamente ou em conjunto com terceiros, a qualquer sociedade
que não (a) seja controladora, direta ou indireta, da alienante; (b) seja
controlada diretamente ou através de participação em bloco de controle, pelas
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controladoras da alienante; ou (c) seja controlada, direta ou indiretamente, pela
alienante.
Parágrafo Único - Não obstante o disposto no artigo 11 acima, não
caracteriza transferência de controle a venda, cessão e/ou transferência de
ações da Companhia entre acionistas integrantes do bloco de controle e/ou
signatários de acordos de acionistas da Companhia regulando o exercício de
direitos políticos associados às ações integrantes do bloco de controle.
Artigo 12
O direito de venda conjunta previsto neste Capítulo III não se aplicará caso a
transferência do controle da Companhia ocorra: (a) em função de decisão ou
ato judicial, tal como penhora ou adjudicação em execução ou (b) em função
de decisão final dos órgãos reguladores, incluindo o Conselho Administrativo
de Defesa Econômica - CADE, obrigando o(s) acionista(s) controlador(es) da
Companhia a desfazer-se de parte ou da totalidade das ações da Companhia
por ele(s) detidas.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS PERMANENTES DA SOCIEDADE
Artigo 13
São Órgãos permanentes da Companhia:
a) a Assembléia Geral;
b) o Conselho de Administração;
c) a Diretoria.
CAPÍTULO V
ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 14
A Assembléia Geral se reunirá ordinariamente nos quatro primeiros meses que
se seguirem ao término de cada exercício social; e extraordinariamente sempre
que os interesses da Companhia o exigirem.
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Parágrafo Único - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de
Administração ou na forma da lei.
Artigo 15
A convocação para a Assembléia Geral se fará pela imprensa, observadas as
disposições legais.
Artigo 16
Só poderão tomar parte da Assembléia Geral os acionistas cujas ações
estejam mantidas em depósito na instituição financeira, indicada pela
Companhia, até 8 (oito) dias antes da data de sua realização.
Parágrafo Único - O acionista poderá fazer representar-se por procurador,
respeitadas as disposições da lei e as normas editadas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
Artigo 17
Depois de assinarem o Livro de Presença, os acionistas escolherão o
Presidente e o Secretário os quais dirigirão os trabalhos da Assembléia Geral.
CAPÍTULO VI
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 18
O Conselho de Administração da Companhia é composto de 11 (onze)
membros e seus respectivos suplentes, acionistas, residentes ou não no País,
eleitos ou destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
Artigo 19
A Assembléia Geral deverá definir, entre os membros do Conselho de
Administração, o Presidente e o Vice-Presidente, podendo substituí-los a
qualquer tempo.
Artigo 20
O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição.
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Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão
empossados mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Órgão
e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Artigo 21
O prazo de gestão do Presidente e do Vice-Presidente será de 1 (hum) ano,
permitida a reeleição.
Artigo 22
Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho
de Administração serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. Na
ausência ou impedimento temporário do Presidente, a presidência do Conselho
de Administração será exercida pelo Vice-Presidente. Na ausência ou
impedimento temporário do Presidente e do Vice Presidente, o Presidente
indicará, entre os demais membros do Conselho, quem o substituirá na
presidência do Conselho de Administração.
Artigo 23
No caso de vacância, será convocada a Assembléia Geral, dentro de 30 (trinta)
dias, para eleger o titular que deverá cumprir o restante do mandato do
substituído.
Artigo 24
O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente cada 3 (três) meses e,
extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-
Presidente ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros.
Parágrafo 1o - Entre o dia da convocação e o dia da realização da reunião
extraordinária do Conselho de Administração, mediarão, no mínimo, 10 (dez)
dias, a menos que a maioria de seus membros em exercício fixe prazo menor,
porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
Parágrafo 2o - O Conselho de Administração somente deliberará com a
presença da maioria de seus membros em exercício, admitida a representação
de qualquer Conselheiro por qualquer membro titular ou suplente do Conselho
por ele indicado, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos
Conselheiros presentes à Reunião.
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Artigo 25
A remuneração global anual dos administradores da Companhia será fixada
pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração a sua
individualização.
Artigo 26
Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) decidir sobre novos investimentos;
c) decidir sobre o Plano de Negócio da Companhia, que deve incluir, dentre
outros itens, os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo
prazos e os orçamentos anual e plurianual, e acompanhar a sua execução;
d) aprovar propostas de políticas de aplicação geral na Companhia;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações
financeiras ao fim de cada exercício social, bem como sobre a proposta de
distribuição do lucro líquido apurado, e destinação das reservas;
f) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que disporá, dentre
outras matérias, sobre a criação de uma Secretaria e de comitês
especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo;
g) aprovar os critérios para a atribuição de participação aos empregados nos
resultados da Companhia;
h) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e
respectivas remunerações, observado o disposto neste Estatuto e a verba
global estabelecida pela Assembléia Geral;
i) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
j) escolher e destituir auditores independentes da Companhia;
k) convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária
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l) submeter à Assembléia Geral propostas versando sobre fusão, cisão,
incorporação ou dissolução da Companhia, e reforma estatutária, inclusive
aumento do Capital Autorizado;
m) decidir sobre a constituição e participação em outras sociedades;
n) aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer natureza
em valor superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), em
conformidade com os Planos de Negócio da Companhia;
o) decidir sobre a locação, alienação, oneração ou gravame de bens do ativo
permanente, quando o valor da operação ultrapassar a R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais);
p) decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus acionistas
titulares de ações ordinárias, empresas controladas pelos mesmos, ou
pessoas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias ou quotistas de
pessoas jurídicas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias da
Companhia, em valores superiores a R$5.000.000,00 (cinco milhões de
reais) por operação;
q) fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Diretores,
observado o disposto no art. 37, poderão, sem a prévia autorização do
Conselho, contratar empréstimos ou financiamentos, no país ou no exterior;
r) decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a quaisquer
terceiros que não sejam empresas controladas integrais;
s) deliberar, dentro do limite do Capital Autorizado, sobre a emissão de ações e
de bônus de subscrição, bem como sobre emissão de notas promissórias
para distribuição pública ("commercial paper");
t) autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para manutenção em
tesouraria ou cancelamento, bem como a respectiva alienação, observadas
as disposições legais e as normas editadas pela Comissão de Valores
Mobiliários;
u) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
v) aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite de Capital Autorizado, e
de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra de
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ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle;
x) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos neste
estatuto.
Artigo 27
Ao Presidente do Conselho de Administração, observado o disposto no
Regimento de Funcionamento do Conselho, compete:
a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração; e
b) convocar a Assembléia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de
Administração.
Artigo 28
Ao Vice-Presidente ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma
do art. 22, compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos
e, ainda, em caso de vaga, ocupar o cargo de Presidente até a eleição de novo
titular.
CAPÍTULO VII
DIRETORIA
Artigo 29
A Diretoria é composta de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 10 (dez)
membros, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação
específica, eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 30
O mandato da Diretoria será de 2 (dois) anos, coincidindo com o mandato dos
membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição.
Parágrafo 1o - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da
Diretoria.
Parágrafo 2o - Os Diretores permanecerão em seus cargos, no exercício pleno
de seus poderes, até a posse de seus substitutos.
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Artigo 31
Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, caberá ao Diretor
Presidente a indicação de seu substituto, entre os demais Diretores.
Parágrafo Único - Nas ausências temporárias e impedimentos do Diretor
Presidente caberá ao Presidente do Conselho de Administração designar o seu
substituto.
Artigo 32
Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, caberá ao Conselho de
Administração, eleger o substituto que exercerá o cargo pelo período
remanescente do mandato. Caso a Diretoria seja composta de 5 (cinco) ou
mais membros, será facultado ao Conselho de Administração preencher ou não
o cargo vago.
Artigo 33
Compete à Diretoria:
a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia,
exceto os que, por lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros
órgãos;
b) elaborar o Plano de Negócio a ser submetido à aprovação do Conselho de
Administração;
c) elaborar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e
a proposta de destinação de resultado do exercício, a serem submetidas ao
Conselho de Administração e à Assembléia Geral;
d) propor ao Conselho de Administração políticas de aplicação geral na
Companhia.
Artigo 34
Compete ao Diretor Presidente:
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a) propor ao Conselho de Administração a macroestrutura organizacional da
Companhia;
b) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação dos Diretores na
execução do Plano de Negócio da Companhia;
c) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, sem
prejuízo do disposto no Artigo 37 deste Estatuto;
d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria.
Artigo 35
Compete aos demais Diretores a prática dos atos e gestão das atribuições
definidas na estrutura administrativa básica.
Artigo 36
É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento
respectivo ser assinado por dois membros da Diretoria.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes conferidos
e, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da
Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de validade
limitado a, no máximo, 1 (hum) ano.
Artigo 37
Com as exceções constantes neste Estatuto, a Companhia só será obrigada
pela assinatura conjunta de:
a) 2 (dois) Diretores;
b) um Diretor e um Procurador ou dois Procuradores com poderes específicos
conferidos na forma do Artigo 36 deste Estatuto.
Parágrafo 1o - Poderão ser assinados apenas por 1 (hum) Diretor, ou por 1
(hum) dos Procuradores nomeados na forma deste Estatuto Social, os
seguintes atos:
a) endosso de cheques e ordens de pagamento para depósito bancário na
conta da Companhia;
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b) autorização para movimentação da conta vinculada do Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço;
c) registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas,
fiscais e alfandegários;
d) recebimento de quaisquer importâncias devidas, assinando os recibos e
dando quitação.
Parágrafo 2o - Em casos especiais poderão ser outorgados a um só Diretor ou
Procurador, poderes expressos para a prática de atos especificados nos
respectivos instrumentos, respeitada a regra do Artigo 36 deste Estatuto.
Artigo 38
A Diretoria se reunirá quando convocada pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Único - A Diretoria poderá reunir-se com a presença de, no mínimo,
a metade dos seus membros em exercício, sendo um deles o Diretor
Presidente ou seu substituto, na forma do art. 31, parágrafo único.
Artigo 39
É vedado à Diretoria:
a) contrair empréstimos em instituições que não sejam bancos que integrem a
rede bancária oficial ou privada, no País ou no Exterior, salvo mediante
autorização expressa do Conselho de Administração;
b) a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações
estranhas aos objetivos sociais, tais como a prestação de garantias a
obrigações de terceiros, exceto às empresas controladas integrais, ou se
autorizado expressamente pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII
CONSELHO FISCAL
Artigo 40
O Conselho Fiscal, composto de até 5 (cinco) membros e seus suplentes,
eleitos pela Assembléia Geral, funcionará de forma permanente, na forma da
lei.
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Parágrafo Único - Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou
com voto restrito, terão direito de eleger um membro e seu respectivo suplente.
Igual direito ficará assegurado aos acionistas minoritários, desde que
representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito
a voto.
Artigo 41
O mandato do Conselho Fiscal será de 1 (um) ano, permitida a reeleição,
sendo que a eleição deverá acontecer sempre por ocasião da Assembléia
Geral Ordinária.
Parágrafo Único - O Conselho Fiscal deverá adotar um Regimento próprio no
qual serão estabelecidos procedimentos sobre suas atribuições.
Artigo 42
Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que lhe for estabelecida
pela Assembléia que os eleger, observado, a respeito, o que dispuser a lei.
CAPÍTULO IX
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO
DE LUCROS
Artigo 43
O exercício social se inicia a 1º (primeiro) de janeiro e termina a 31 (trinta e um)
de dezembro de cada ano.
Artigo 44
Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração
mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei.
Parágrafo 1o - Do resultado do exercício, após as deduções dos prejuízos
acumulados e da provisão para o Imposto de Renda, serão deduzidas,
observados os limites legais, as participações nos lucros eventualmente
concedidas aos administradores da Companhia por deliberação da Assembléia
Geral Ordinária, que somente aprovará a distribuição de tais participações após
assegurados os dividendos mínimos estabelecidos no artigo 9º, letra "c" deste
Estatuto, às ações ordinárias.
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Parágrafo 2o - Dos lucros líquidos verificados na forma da lei, serão deduzidos
5% (cinco por cento) para a constituição de um Fundo de Reserva Legal até
que este atinja montante correspondente a 20% (vinte por cento) do capital
social.
Parágrafo 3o - Os acionistas terão direito a receber como dividendo obrigatório
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, apurado ao final de
cada exercício, nos termos da lei, observadas as vantagens legais e
estatutárias das ações preferenciais. Quando o valor do dividendo prioritário
pago às ações preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro líquido do
exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, caracteriza-se o
pagamento integral do dividendo obrigatório. Havendo sobra do dividendo
obrigatório após o pagamento do dividendo prioritário, será ela aplicada:
a) no pagamento às ações ordinárias de um dividendo até o limite do dividendo
prioritário das ações preferenciais;
b) se ainda houver saldo remanescente, na distribuição de um dividendo
adicional às ações ordinárias e às preferenciais classe "A", em igualdade de
condições, de modo que cada ação ordinária ou preferencial de tal classe
receba o mesmo dividendo.
Parágrafo 4o - Fica facultado à Companhia o levantamento de balanços
trimestrais e/ou semestrais; havendo lucro em tais balanços e no balanço
anual, poderá haver distribuição de dividendos, observadas as disposições da
lei, por deliberação prévia do Conselho de Administração, vedada a distribuição
"ad-referendum" pela Diretoria.
Parágrafo 5o - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos
intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 6o - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração,
poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, nos termos do
artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de 26.12.95 e legislação pertinente,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo
prioritário para as ações preferenciais e ao dividendo obrigatório, estabelecidos
neste Estatuto Social em seu artigo 9º e no parágrafo 3º deste artigo 44,
respectivamente.
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Artigo 45
Os dividendos e os juros sobre o capital próprio de que trata o parágrafo 6º do
Artigo 44, atribuídos aos acionistas não renderão juros e, se não reclamados
após 3 (três) anos a contar da data do inicio de pagamento de cada dividendo
ou juros sobre o capital próprio, prescreverão em favor da Companhia.
CAPÍTULO X
ACORDOS DE ACIONISTAS
Artigo 46
Os Acordos de Acionistas devidamente registrados na sede da Companhia
que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para
compra e venda de ações de emissão da Companhia, preferência para adquiri-
las, exercício do direito de voto, ou poder de controle, serão respeitados pela
Companhia, por sua Administração e pelo Presidente das Assembléias Gerais.
Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais
acordos serão válidas e obrigarão terceiros tão logo tais acordos tenham sido
devidamente averbados nos livros de registro da Companhia. Os
administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o
Presidente da Assembléia Geral ou das reuniões do Conselho de
Administração, conforme o caso, deverão agir de acordo com o estabelecido
em lei.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 47
A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único - Em caso de dissolução extrajudicial da Companhia,
compete à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o
liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação.
Consolidação - 30/11/2004
Alteração em 31/03/2005 - Art. 4º - Grupamento
Alteração em 31/05/2006 - Art. 4º - Capital Social - Inc. Polialden
Alteração em 02/04/2007 - Art. 4º - Capital Social - Inc. Politeno
Alteração em 31/07/2007 - Art. 4º - Capital Social - RCA 530ª
Alteração em 06/03/08 - Art. 4º - Capital Social - AGE
Alteração em 30/05/08 - Art. 4º - Capital Social - AGE - Inc. Grust
Alteração em 30/09/2008 - Art. 4º - Capital Social - AGE - Inc. IPQ
Alteração em 22/12/2008 - Art. 4º - Cancelamento de Ações
18
Alteração em 30/04/2009 - Art. 4º e Parágrafo 1º - Capital Social - Inc. P.
Triunfo
Alteração em 25/02/2010 - Parágrafo 1º do Art. 4º - Capital Autorizado
Alteração em 30/04/2010 - Art. 4º - Capital Social - AGE
Alteração em 30/08/2010 - Art. 4º - Capital Social - AGE
Marcella Menezes Fagundes
Secretária
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